上市穿透原则(风险暴露计算公式？)
1. 风险暴露计算公式？
近期银监会相继发布多个监管文件，多方面规范商业银行相关业务，相关规定波及ABS业务，对ABS产品的发行及投资产生一定影响，本文作为系列一，探讨ABS在实务操作中该如何进行风险暴露计算。
《商业银行大额风险暴露管理办法（公开征求意见稿）》首次提及风险暴露，并首次将ABS纳入管理范围，提出了明确的穿透式风险暴露管理要求：（1）对于能穿透至基础资产的最终债务人的资管产品或ABS产品，需将基础资产风险暴露纳入最终债务人的风险暴露；（2）对于不能识别基础资产的，可不使用穿透方法，但需要将所有不能穿透的资管产品或ABS产品纳入唯一的、名为“匿名客户”的虚拟交易对手，并满足该“匿名客户”风险暴露不得超过一级资本净额的15%。
按照基础资产“穿透”原则，ABS产品可分为穿透至单一债务人的ABS、穿透至多个债务人但集中度较高的ABS产品、可能归入无法识别基础资产的ABS产品和不动产类ABS，我们认为仅第一类按照《办法》中规定的方法进行风险暴露计算相对合理，而其他三类均存在可商榷空间。
当前四个标准化ABS产品体系中，对基础资产为可穿透债务人进行信息披露的要求，最为明确的是：单一债务人未尝本金余额占比超过15%和关联方合计未尝本金余额占比超过20%的才需要进行披露债务人的详细信息，而大部分ABS项目均不满足这个条件而不需要进行披露，实务操作中信息披露对ABS的“穿透式”风险暴露管理支持力度弱，大概率会导致一级市场投资效率下降、二级市场流动性更弱。
2. 穿透性原则是什么意思？
穿透性原则是银行应该做好策略规划，设定数据引入的原则之一。
银行应该做好策略规划，设定数据引入的原则具体包括：
一、合法性原则
合法合规是数据引入的核心原则，在我国，商业银行大多具有国资背景，除了追求商业利益，还应该兼顾社会责任，要在行业中起带头表率作用，国有的大中型银行更是如此。
随着我国对个人信息保护立法的逐步完善以及个人隐私保护意识的觉醒，势必对数据交易的合法性提出了更高的要求，从美国的经验来看，一旦银行触犯法律，将面临巨额的赔偿。
二、稳定性原则
稳定性主要是指数据来源的稳定性，具体包括两个方面：
一是数据供给的可持续性。数据是能够长期提供的，否则可能影响银行业务的连续性；
二是数据口径的稳定性。数据口径是业务内涵的体现，数据口径的变动会影响数据的可用性，从而影响业务应用。
三、穿透性原则
穿透性主要是指数据源的本源性。银行在进行数据交易的时候，应该尽可能的寻找第一手的数据源，因为第一手数据源数据流动环节少，数据质量、数据稳定性均更加的有保障。
四、前瞻性原则
前瞻性是指银行在引进外部数据的时候，要有前瞻性的思维，要以数据驱动的思维去引进数据，不能坐等业务部门提出需求，再去引进。
由于数据引入流程长、周期长，往往会造成业务没有办法及时应用，从而，痛失市场先机。
五、验证性原则
验证性是指银行在引进外部数据的时候都必须经过验证，通过与外部数据源联合测试，验证数据质量、数据的可用性以及数据的价值，从而，为数据引入决策提供依据。
3. 风险暴露计算公式？
近期银监会相继发布多个监管文件，多方面规范商业银行相关业务，相关规定波及ABS业务，对ABS产品的发行及投资产生一定影响，本文作为系列一，探讨ABS在实务操作中该如何进行风险暴露计算。
《商业银行大额风险暴露管理办法（公开征求意见稿）》首次提及风险暴露，并首次将ABS纳入管理范围，提出了明确的穿透式风险暴露管理要求：（1）对于能穿透至基础资产的最终债务人的资管产品或ABS产品，需将基础资产风险暴露纳入最终债务人的风险暴露；（2）对于不能识别基础资产的，可不使用穿透方法，但需要将所有不能穿透的资管产品或ABS产品纳入唯一的、名为“匿名客户”的虚拟交易对手，并满足该“匿名客户”风险暴露不得超过一级资本净额的15%。
按照基础资产“穿透”原则，ABS产品可分为穿透至单一债务人的ABS、穿透至多个债务人但集中度较高的ABS产品、可能归入无法识别基础资产的ABS产品和不动产类ABS，我们认为仅第一类按照《办法》中规定的方法进行风险暴露计算相对合理，而其他三类均存在可商榷空间。
当前四个标准化ABS产品体系中，对基础资产为可穿透债务人进行信息披露的要求，最为明确的是：单一债务人未尝本金余额占比超过15%和关联方合计未尝本金余额占比超过20%的才需要进行披露债务人的详细信息，而大部分ABS项目均不满足这个条件而不需要进行披露，实务操作中信息披露对ABS的“穿透式”风险暴露管理支持力度弱，大概率会导致一级市场投资效率下降、二级市场流动性更弱。
4. 一号令全文发布？
2023年2月10日，央行消息，为规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险，中国人民银行制定了《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》），现正式发布。
金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分，是落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环。
《办法》明确金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，规范集团内部交易运作，在做好自身管理的基础上，指导和督促附属机构做好关联交易管理，并统一管理集团对外关联交易及其风险敞口。发布实施《办法》，有助于推动金融控股集团提升关联交易管理水平，防范利益输送、风险传染和监管套利，健全宏观审慎政策框架。
《办法》结合我国金融控股公司特点，按照实质重于形式和穿透原则，界定金融控股公司关联方以及金融控股集团的关联交易类型，明确禁止性行为，要求其设置关联交易限额；要求金融控股公司完善关联交易定价机制，建立健全关联交易管理、报告和披露制度，建立专项审计和内部问责机制。同时，明确中国人民银行相关监管措施安排。
下一步，中国人民银行将加强与有关部门的监管协作，指导督促金融控股公司认真贯彻落实《办法》要求，强化金融控股公司关联交易监管，促进金融控股集团健康有序发展，维护金融体系稳定。
5. 股权激励闭环原则的规定原文
2018年6月6日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布（2018）第17号公告《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》（简称“《指引》”）。
在该《指引》中，对于员工持股计划这个激励工具，证监会第一次提出“闭环原则”。
《指引》第2条规定：“员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数：1.员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。……”
根据该规定，所谓“闭环原则”，指激励对象所持相关权益转让退出的，锁定期内，只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工；锁定期后，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
如员工持股计划章程规定或有关协议约定，相关权益仍只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工；则锁定期内外，激励对象所持相关权益转让退出的，均只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工
因此，员工持股计划中的“闭环原则”，可以作此理解：指员工持股计划章程规定或有关协议约定，激励对象转让所持相关权益的，只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工。
这个“闭环原则”，事实上是每个实施股权激励的企业都会提出的要求。股权激励中给予激励对象的标的股权，本身就存在着一定的身份性，即该股权持有主体是符合激励条件的在职员工。
基于激励股权的特殊性，要求受让该标的股权的主体也需是符合激励条件的在职员工（原员工或新员工），显然也是股权激励的应有之义。员工持股计划相当于是一个股权激励的股权池，持有人（即激励对象）的股权只能在这个池子里流转。
国务院国资委、财政部、证监会于2016年8月2日颁布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称“意见”）亦规定了“闭环原则”，在第四条“企业员工股权管理”第三款“股权流转”第二项规定：“持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。”这里的“内部转让”，就包含了转让给符合条件的在职员工。
根据《指引》和《意见》，对于员工持股计划中的持股平台，可以是公司制、合伙制、资产管理计划等组织形式。要实行“闭环原则”，需要注意员工持股平台的组织形式是否可以合法合规的支持“闭环原则”的运行。这是股权激励律师在为客户设计员工持股平台及“闭环原则”时需要注意的重要问题。
以目前主流的员工持股平台——有限合伙为例，探究有限合伙的法律法规是否支持“闭环原则”。
《合伙企业法》第22条第1款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”第2款规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”
《合伙企业法》第73条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知其他合伙人。”
根据前述条款，合伙人（激励对象）可以在合伙协议中约定：合伙人转让财产份额的，可以自由转让给其他合伙人；如转让给合伙人以外的人，需是符合激励条件的在职员工。
6. 一号令全文发布？
2023年2月10日，央行消息，为规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险，中国人民银行制定了《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》），现正式发布。
金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分，是落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环。
《办法》明确金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，规范集团内部交易运作，在做好自身管理的基础上，指导和督促附属机构做好关联交易管理，并统一管理集团对外关联交易及其风险敞口。发布实施《办法》，有助于推动金融控股集团提升关联交易管理水平，防范利益输送、风险传染和监管套利，健全宏观审慎政策框架。
《办法》结合我国金融控股公司特点，按照实质重于形式和穿透原则，界定金融控股公司关联方以及金融控股集团的关联交易类型，明确禁止性行为，要求其设置关联交易限额；要求金融控股公司完善关联交易定价机制，建立健全关联交易管理、报告和披露制度，建立专项审计和内部问责机制。同时，明确中国人民银行相关监管措施安排。
下一步，中国人民银行将加强与有关部门的监管协作，指导督促金融控股公司认真贯彻落实《办法》要求，强化金融控股公司关联交易监管，促进金融控股集团健康有序发展，维护金融体系稳定。
7. 穿透性原则是什么意思？
穿透性原则是银行应该做好策略规划，设定数据引入的原则之一。
银行应该做好策略规划，设定数据引入的原则具体包括：
一、合法性原则
合法合规是数据引入的核心原则，在我国，商业银行大多具有国资背景，除了追求商业利益，还应该兼顾社会责任，要在行业中起带头表率作用，国有的大中型银行更是如此。
随着我国对个人信息保护立法的逐步完善以及个人隐私保护意识的觉醒，势必对数据交易的合法性提出了更高的要求，从美国的经验来看，一旦银行触犯法律，将面临巨额的赔偿。
二、稳定性原则
稳定性主要是指数据来源的稳定性，具体包括两个方面：
一是数据供给的可持续性。数据是能够长期提供的，否则可能影响银行业务的连续性；
二是数据口径的稳定性。数据口径是业务内涵的体现，数据口径的变动会影响数据的可用性，从而影响业务应用。
三、穿透性原则
穿透性主要是指数据源的本源性。银行在进行数据交易的时候，应该尽可能的寻找第一手的数据源，因为第一手数据源数据流动环节少，数据质量、数据稳定性均更加的有保障。
四、前瞻性原则
前瞻性是指银行在引进外部数据的时候，要有前瞻性的思维，要以数据驱动的思维去引进数据，不能坐等业务部门提出需求，再去引进。
由于数据引入流程长、周期长，往往会造成业务没有办法及时应用，从而，痛失市场先机。
五、验证性原则
验证性是指银行在引进外部数据的时候都必须经过验证，通过与外部数据源联合测试，验证数据质量、数据的可用性以及数据的价值，从而，为数据引入决策提供依据。
8. 穿透性原则是什么意思？
穿透性原则是银行应该做好策略规划，设定数据引入的原则之一。
银行应该做好策略规划，设定数据引入的原则具体包括：
一、合法性原则
合法合规是数据引入的核心原则，在我国，商业银行大多具有国资背景，除了追求商业利益，还应该兼顾社会责任，要在行业中起带头表率作用，国有的大中型银行更是如此。
随着我国对个人信息保护立法的逐步完善以及个人隐私保护意识的觉醒，势必对数据交易的合法性提出了更高的要求，从美国的经验来看，一旦银行触犯法律，将面临巨额的赔偿。
二、稳定性原则
稳定性主要是指数据来源的稳定性，具体包括两个方面：
一是数据供给的可持续性。数据是能够长期提供的，否则可能影响银行业务的连续性；
二是数据口径的稳定性。数据口径是业务内涵的体现，数据口径的变动会影响数据的可用性，从而影响业务应用。
三、穿透性原则
穿透性主要是指数据源的本源性。银行在进行数据交易的时候，应该尽可能的寻找第一手的数据源，因为第一手数据源数据流动环节少，数据质量、数据稳定性均更加的有保障。
四、前瞻性原则
前瞻性是指银行在引进外部数据的时候，要有前瞻性的思维，要以数据驱动的思维去引进数据，不能坐等业务部门提出需求，再去引进。
由于数据引入流程长、周期长，往往会造成业务没有办法及时应用，从而，痛失市场先机。
五、验证性原则
验证性是指银行在引进外部数据的时候都必须经过验证，通过与外部数据源联合测试，验证数据质量、数据的可用性以及数据的价值，从而，为数据引入决策提供依据。
9. 股权激励闭环原则的规定原文
2018年6月6日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布（2018）第17号公告《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》（简称“《指引》”）。
在该《指引》中，对于员工持股计划这个激励工具，证监会第一次提出“闭环原则”。
《指引》第2条规定：“员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数：1.员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。……”
根据该规定，所谓“闭环原则”，指激励对象所持相关权益转让退出的，锁定期内，只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工；锁定期后，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
如员工持股计划章程规定或有关协议约定，相关权益仍只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工；则锁定期内外，激励对象所持相关权益转让退出的，均只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工
因此，员工持股计划中的“闭环原则”，可以作此理解：指员工持股计划章程规定或有关协议约定，激励对象转让所持相关权益的，只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工。
这个“闭环原则”，事实上是每个实施股权激励的企业都会提出的要求。股权激励中给予激励对象的标的股权，本身就存在着一定的身份性，即该股权持有主体是符合激励条件的在职员工。
基于激励股权的特殊性，要求受让该标的股权的主体也需是符合激励条件的在职员工（原员工或新员工），显然也是股权激励的应有之义。员工持股计划相当于是一个股权激励的股权池，持有人（即激励对象）的股权只能在这个池子里流转。
国务院国资委、财政部、证监会于2016年8月2日颁布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称“意见”）亦规定了“闭环原则”，在第四条“企业员工股权管理”第三款“股权流转”第二项规定：“持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。”这里的“内部转让”，就包含了转让给符合条件的在职员工。
根据《指引》和《意见》，对于员工持股计划中的持股平台，可以是公司制、合伙制、资产管理计划等组织形式。要实行“闭环原则”，需要注意员工持股平台的组织形式是否可以合法合规的支持“闭环原则”的运行。这是股权激励律师在为客户设计员工持股平台及“闭环原则”时需要注意的重要问题。
以目前主流的员工持股平台——有限合伙为例，探究有限合伙的法律法规是否支持“闭环原则”。
《合伙企业法》第22条第1款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”第2款规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”
《合伙企业法》第73条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知其他合伙人。”
根据前述条款，合伙人（激励对象）可以在合伙协议中约定：合伙人转让财产份额的，可以自由转让给其他合伙人；如转让给合伙人以外的人，需是符合激励条件的在职员工。
10. 股权激励闭环原则的规定原文
2018年6月6日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布（2018）第17号公告《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》（简称“《指引》”）。
在该《指引》中，对于员工持股计划这个激励工具，证监会第一次提出“闭环原则”。
《指引》第2条规定：“员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数：1.员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。……”
根据该规定，所谓“闭环原则”，指激励对象所持相关权益转让退出的，锁定期内，只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工；锁定期后，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
如员工持股计划章程规定或有关协议约定，相关权益仍只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工；则锁定期内外，激励对象所持相关权益转让退出的，均只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工
因此，员工持股计划中的“闭环原则”，可以作此理解：指员工持股计划章程规定或有关协议约定，激励对象转让所持相关权益的，只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工。
这个“闭环原则”，事实上是每个实施股权激励的企业都会提出的要求。股权激励中给予激励对象的标的股权，本身就存在着一定的身份性，即该股权持有主体是符合激励条件的在职员工。
基于激励股权的特殊性，要求受让该标的股权的主体也需是符合激励条件的在职员工（原员工或新员工），显然也是股权激励的应有之义。员工持股计划相当于是一个股权激励的股权池，持有人（即激励对象）的股权只能在这个池子里流转。
国务院国资委、财政部、证监会于2016年8月2日颁布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称“意见”）亦规定了“闭环原则”，在第四条“企业员工股权管理”第三款“股权流转”第二项规定：“持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。”这里的“内部转让”，就包含了转让给符合条件的在职员工。
根据《指引》和《意见》，对于员工持股计划中的持股平台，可以是公司制、合伙制、资产管理计划等组织形式。要实行“闭环原则”，需要注意员工持股平台的组织形式是否可以合法合规的支持“闭环原则”的运行。这是股权激励律师在为客户设计员工持股平台及“闭环原则”时需要注意的重要问题。
以目前主流的员工持股平台——有限合伙为例，探究有限合伙的法律法规是否支持“闭环原则”。
《合伙企业法》第22条第1款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”第2款规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”
《合伙企业法》第73条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知其他合伙人。”
根据前述条款，合伙人（激励对象）可以在合伙协议中约定：合伙人转让财产份额的，可以自由转让给其他合伙人；如转让给合伙人以外的人，需是符合激励条件的在职员工。
11. 风险暴露计算公式？
近期银监会相继发布多个监管文件，多方面规范商业银行相关业务，相关规定波及ABS业务，对ABS产品的发行及投资产生一定影响，本文作为系列一，探讨ABS在实务操作中该如何进行风险暴露计算。
《商业银行大额风险暴露管理办法（公开征求意见稿）》首次提及风险暴露，并首次将ABS纳入管理范围，提出了明确的穿透式风险暴露管理要求：（1）对于能穿透至基础资产的最终债务人的资管产品或ABS产品，需将基础资产风险暴露纳入最终债务人的风险暴露；（2）对于不能识别基础资产的，可不使用穿透方法，但需要将所有不能穿透的资管产品或ABS产品纳入唯一的、名为“匿名客户”的虚拟交易对手，并满足该“匿名客户”风险暴露不得超过一级资本净额的15%。
按照基础资产“穿透”原则，ABS产品可分为穿透至单一债务人的ABS、穿透至多个债务人但集中度较高的ABS产品、可能归入无法识别基础资产的ABS产品和不动产类ABS，我们认为仅第一类按照《办法》中规定的方法进行风险暴露计算相对合理，而其他三类均存在可商榷空间。
当前四个标准化ABS产品体系中，对基础资产为可穿透债务人进行信息披露的要求，最为明确的是：单一债务人未尝本金余额占比超过15%和关联方合计未尝本金余额占比超过20%的才需要进行披露债务人的详细信息，而大部分ABS项目均不满足这个条件而不需要进行披露，实务操作中信息披露对ABS的“穿透式”风险暴露管理支持力度弱，大概率会导致一级市场投资效率下降、二级市场流动性更弱。
12. 股权激励闭环原则的规定原文
2018年6月6日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布（2018）第17号公告《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》（简称“《指引》”）。
在该《指引》中，对于员工持股计划这个激励工具，证监会第一次提出“闭环原则”。
《指引》第2条规定：“员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数：1.员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。……”
根据该规定，所谓“闭环原则”，指激励对象所持相关权益转让退出的，锁定期内，只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工；锁定期后，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
如员工持股计划章程规定或有关协议约定，相关权益仍只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工；则锁定期内外，激励对象所持相关权益转让退出的，均只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工
因此，员工持股计划中的“闭环原则”，可以作此理解：指员工持股计划章程规定或有关协议约定，激励对象转让所持相关权益的，只能转让给员工持股计划内的其他员工，或是符合激励条件的新员工。
这个“闭环原则”，事实上是每个实施股权激励的企业都会提出的要求。股权激励中给予激励对象的标的股权，本身就存在着一定的身份性，即该股权持有主体是符合激励条件的在职员工。
基于激励股权的特殊性，要求受让该标的股权的主体也需是符合激励条件的在职员工（原员工或新员工），显然也是股权激励的应有之义。员工持股计划相当于是一个股权激励的股权池，持有人（即激励对象）的股权只能在这个池子里流转。
国务院国资委、财政部、证监会于2016年8月2日颁布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称“意见”）亦规定了“闭环原则”，在第四条“企业员工股权管理”第三款“股权流转”第二项规定：“持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。”这里的“内部转让”，就包含了转让给符合条件的在职员工。
根据《指引》和《意见》，对于员工持股计划中的持股平台，可以是公司制、合伙制、资产管理计划等组织形式。要实行“闭环原则”，需要注意员工持股平台的组织形式是否可以合法合规的支持“闭环原则”的运行。这是股权激励律师在为客户设计员工持股平台及“闭环原则”时需要注意的重要问题。
以目前主流的员工持股平台——有限合伙为例，探究有限合伙的法律法规是否支持“闭环原则”。
《合伙企业法》第22条第1款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”第2款规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”
《合伙企业法》第73条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知其他合伙人。”
根据前述条款，合伙人（激励对象）可以在合伙协议中约定：合伙人转让财产份额的，可以自由转让给其他合伙人；如转让给合伙人以外的人，需是符合激励条件的在职员工。
13. 上市的调查股权穿透原则什么意思？
股权穿透的意思是指精准的分析企业背后的股权结构。首先向上可穿透股东公司，向下可穿透子公司。实现清晰展示披露至自然人、法人层级的企业全部合伙人情况。股权穿透功能，能够实现只需查询一家公司，就可了解该公司的整个股权链情况。
14. 风险暴露计算公式？
近期银监会相继发布多个监管文件，多方面规范商业银行相关业务，相关规定波及ABS业务，对ABS产品的发行及投资产生一定影响，本文作为系列一，探讨ABS在实务操作中该如何进行风险暴露计算。
《商业银行大额风险暴露管理办法（公开征求意见稿）》首次提及风险暴露，并首次将ABS纳入管理范围，提出了明确的穿透式风险暴露管理要求：（1）对于能穿透至基础资产的最终债务人的资管产品或ABS产品，需将基础资产风险暴露纳入最终债务人的风险暴露；（2）对于不能识别基础资产的，可不使用穿透方法，但需要将所有不能穿透的资管产品或ABS产品纳入唯一的、名为“匿名客户”的虚拟交易对手，并满足该“匿名客户”风险暴露不得超过一级资本净额的15%。
按照基础资产“穿透”原则，ABS产品可分为穿透至单一债务人的ABS、穿透至多个债务人但集中度较高的ABS产品、可能归入无法识别基础资产的ABS产品和不动产类ABS，我们认为仅第一类按照《办法》中规定的方法进行风险暴露计算相对合理，而其他三类均存在可商榷空间。
当前四个标准化ABS产品体系中，对基础资产为可穿透债务人进行信息披露的要求，最为明确的是：单一债务人未尝本金余额占比超过15%和关联方合计未尝本金余额占比超过20%的才需要进行披露债务人的详细信息，而大部分ABS项目均不满足这个条件而不需要进行披露，实务操作中信息披露对ABS的“穿透式”风险暴露管理支持力度弱，大概率会导致一级市场投资效率下降、二级市场流动性更弱。
15. 一号令全文发布？
2023年2月10日，央行消息，为规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险，中国人民银行制定了《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》），现正式发布。
金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分，是落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环。
《办法》明确金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，规范集团内部交易运作，在做好自身管理的基础上，指导和督促附属机构做好关联交易管理，并统一管理集团对外关联交易及其风险敞口。发布实施《办法》，有助于推动金融控股集团提升关联交易管理水平，防范利益输送、风险传染和监管套利，健全宏观审慎政策框架。
《办法》结合我国金融控股公司特点，按照实质重于形式和穿透原则，界定金融控股公司关联方以及金融控股集团的关联交易类型，明确禁止性行为，要求其设置关联交易限额；要求金融控股公司完善关联交易定价机制，建立健全关联交易管理、报告和披露制度，建立专项审计和内部问责机制。同时，明确中国人民银行相关监管措施安排。
下一步，中国人民银行将加强与有关部门的监管协作，指导督促金融控股公司认真贯彻落实《办法》要求，强化金融控股公司关联交易监管，促进金融控股集团健康有序发展，维护金融体系稳定。
16. 穿透性原则是什么意思？
穿透性原则是银行应该做好策略规划，设定数据引入的原则之一。
银行应该做好策略规划，设定数据引入的原则具体包括：
一、合法性原则
合法合规是数据引入的核心原则，在我国，商业银行大多具有国资背景，除了追求商业利益，还应该兼顾社会责任，要在行业中起带头表率作用，国有的大中型银行更是如此。
随着我国对个人信息保护立法的逐步完善以及个人隐私保护意识的觉醒，势必对数据交易的合法性提出了更高的要求，从美国的经验来看，一旦银行触犯法律，将面临巨额的赔偿。
二、稳定性原则
稳定性主要是指数据来源的稳定性，具体包括两个方面：
一是数据供给的可持续性。数据是能够长期提供的，否则可能影响银行业务的连续性；
二是数据口径的稳定性。数据口径是业务内涵的体现，数据口径的变动会影响数据的可用性，从而影响业务应用。
三、穿透性原则
穿透性主要是指数据源的本源性。银行在进行数据交易的时候，应该尽可能的寻找第一手的数据源，因为第一手数据源数据流动环节少，数据质量、数据稳定性均更加的有保障。
四、前瞻性原则
前瞻性是指银行在引进外部数据的时候，要有前瞻性的思维，要以数据驱动的思维去引进数据，不能坐等业务部门提出需求，再去引进。
由于数据引入流程长、周期长，往往会造成业务没有办法及时应用，从而，痛失市场先机。
五、验证性原则
验证性是指银行在引进外部数据的时候都必须经过验证，通过与外部数据源联合测试，验证数据质量、数据的可用性以及数据的价值，从而，为数据引入决策提供依据。
17. 上市的调查股权穿透原则什么意思？
股权穿透的意思是指精准的分析企业背后的股权结构。首先向上可穿透股东公司，向下可穿透子公司。实现清晰展示披露至自然人、法人层级的企业全部合伙人情况。股权穿透功能，能够实现只需查询一家公司，就可了解该公司的整个股权链情况。
18. 一号令全文发布？
2023年2月10日，央行消息，为规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险，中国人民银行制定了《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》），现正式发布。
金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分，是落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环。
《办法》明确金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，规范集团内部交易运作，在做好自身管理的基础上，指导和督促附属机构做好关联交易管理，并统一管理集团对外关联交易及其风险敞口。发布实施《办法》，有助于推动金融控股集团提升关联交易管理水平，防范利益输送、风险传染和监管套利，健全宏观审慎政策框架。
《办法》结合我国金融控股公司特点，按照实质重于形式和穿透原则，界定金融控股公司关联方以及金融控股集团的关联交易类型，明确禁止性行为，要求其设置关联交易限额；要求金融控股公司完善关联交易定价机制，建立健全关联交易管理、报告和披露制度，建立专项审计和内部问责机制。同时，明确中国人民银行相关监管措施安排。
下一步，中国人民银行将加强与有关部门的监管协作，指导督促金融控股公司认真贯彻落实《办法》要求，强化金融控股公司关联交易监管，促进金融控股集团健康有序发展，维护金融体系稳定。
19. 上市的调查股权穿透原则什么意思？
股权穿透的意思是指精准的分析企业背后的股权结构。首先向上可穿透股东公司，向下可穿透子公司。实现清晰展示披露至自然人、法人层级的企业全部合伙人情况。股权穿透功能，能够实现只需查询一家公司，就可了解该公司的整个股权链情况。
20. 上市的调查股权穿透原则什么意思？
股权穿透的意思是指精准的分析企业背后的股权结构。首先向上可穿透股东公司，向下可穿透子公司。实现清晰展示披露至自然人、法人层级的企业全部合伙人情况。股权穿透功能，能够实现只需查询一家公司，就可了解该公司的整个股权链情况。
