什么是公司控制权市场
一、什么是公司控制权市场
公司控制权市场
公司运行质量是资本市场健康发展的基础。有效的公司控制权有助于提高公司运行质量,提高资源配置效率,提升资本利用效益。通俗地讲,公司控制权就是通过投票权来实现对企业主要管理人员的任免权、对重要经营管理活动的决策权和监督权。控制权的持有者可以凭借这种权力,使公司依照符合自己意志和利益的方式运营,并从中获益。于是,控制权的行使能带来控制利益,其本身就成为控制利益的载体,因此,控制权具有相应的价值。由于控制权作为具有价值的一种资源,具有稀缺特性,持有者和争夺者之间就对其开展交易。控制权作为一种特殊交换物,通过市场实现了流动和转移,不断的交易促成了专门的控制权市场的形成。 公司控制权市场作为公司治理外部机制的一个重要组成部分,对其的研究也是公司治理研究的一个重要范畴。在国际上,对于公司控制权市场的研究已经非常成熟,文献也非常多,一套完整的理论体系已基本建立起来。在我国,理论界对公司控制权市场的研究是近几年来的事,已有的文献多以并购为研究对象,但公司控制权市场作为资源配置市场,并购只是其中的一个非常重要内容,而不是公司控制权市场的全部。我国资本市场正在进行重大结构调整之际,控制权交易和转移具有十分重要的意义。...
二、上市公司融资上市后为什么又有充足的资金去购买理财产品而不是回购自己公司的股票呢？
1、股票融资属于直接融资，不要利息，公司买理财获利；
2、上市公司股票不能随意回购，要有很多手续；
3、上市时往往可以募集到比发行计划预计量多的富余资金。
股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，不再属于发行在外的股票，且不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。
三、一个公司达到什么条件才可以上市？上市后对公司来说意味着什么？
一个公司，上市前三年，市盈率要达到30%以上，有健全的管理机制，股东的投资不能多方向，资产要干净等等，这个可以找专业的法律事务所和会计事务所和券商来辅导的。
公司上市有如下好处：
上市首先可以减少对银行贷款的过度依赖。上市后，公司从资本市场拿到的是资本，资产负债率大大降低。对银行贷款的依赖降低，在银行的信用评级也会提高。在政策出现急刹车时，也不会太过于担心出现资金链短缺。
其次是可融资和再融资，由此带来资金的乘数效应。万科最早是倒卖猪饲料的，靠上市再融资获得了很多发展机遇。
第三个好处是，上市后，必须按照规定，引进科学的公司治理，建立一套规范的管理体制和财务体制，对于提升公司的管理水平有一定的促进作用。股市像个放大镜，做得好做得坏，都会引起强烈反应，上市可增大公司治理的弹性，家族企业上市可从封闭的家庭体制迈向开放式。此外，上市公司有独立董事，都是各个行业的专家，相当于低价请了个身边的专家。
第四个好处是有免费的咨询和广告效应。企业上市后，成为一家公众企业，对于提升公司品牌有一定的作用。春晚插播广告，一句话也要几百万元。上市后，各大媒体每天都要提无数遍。证券公司顶级分析师，经常免费进行行业前景的研究和预测。
四、配股对股东利益的影响
会计信息是一种能够影响经济运行效率的重要产品。实证研究显示，在我国证券市场中，会计盈余对股票收益有显著的解释能力，并且这种影响呈不断增强的趋势。由于我国的流通股多由中小股东持有，因此，会计盈余对中小股东的决策有着重要影响。同时，会计盈余也是有关发行上市、增资配股和停牌退市等管理规范中的重要指标。
这都使公司管理层为了自身需要和效益最大化，必然存在着强烈的盈余管理倾向，即在公认会计准则的约束下安排经济事项、选择最有利的会计政策或控制相应项目，使报告的会计盈余达到预期水平。在我国大股东持股集中且多数控股股东的股份不能上市流通的情况下，盈余管理对中小股东利益的影响具有特殊的作用。
对中小股东利益的影响分析
从我国上市公司盈余管理的动机和方法来看，上市公司的盈余管理行为与中小股东的投资决策、投资行为和利益休戚相关。这主要体现在：
首先，中小股东是上市公司的主要募股对象和上市公司增量资金的主要提供者。而中小股东在迫于除权价低于原股价的压力，通常选择出资配股，即继续投资给上市公司。这样一来，上市公司的盈余管理表面上看是满足“增发”和“保牌”的利润指标要求，实际上却成为针对中小股东募资的重要工具。
其次，中小股东通常没有精力或能力对上市公司的背景资料和会计报告做深入研究和分析，净利润、每股盈余等成为他们理解上市公司盈利能力的主要指标。而经过过度盈余管理的盈利指标显然有相当的蒙蔽性，极大地影响着中小股东的投资判断。
同时，由于股权结构中大股东持股集中和公司治理结构不健全等原因，中小股东无法参与上市公司的决策过程。对上市公司的招募、非理性投资、向关联企业借出资金等行为往往无能为力。这样一来，中小股东只能被动地接受盈余管理的结果，在信息获取和保护自身利益上均处于劣势。
建议
规范和完善上市公司的信息披露，提高盈余管理信息披露的透明度是解决问题的短期方案。
由于中小股东通常不深入分析财务报告，而以净利润、每股盈余、净资产收益率等几个数据作为来理解上市公司盈利能力的依据。因而，通过提高这些数据盈余管理的透明度则可以减小盈余管理对中小股东决策的不利影响。具体措施可以包括规范关联交易定价政策的披露，尤其提供与市价的可比性的说明；在会计信息披露中，增加扣除关联交易所产生的非经常性损益后的净利润、每股盈余、净资产收益率等指标；同时，将配股资格中的净资产收益率计算中的净利润改为扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润孰低等。
从长期看，增强大股东和中小股东利益的一致性程度及加强对大股东行为的约束是解决问题的根本方案。
我国目前许多上市公司中存在国有股比例较大且不能流通的现象，这必然导致大股东与中小股东利益的背离，而当大股东占据优势地位时，针对中小股东的盈余管理其实难以避免，通过优化股权结构和推进非流通股的逐步上市流通能够增强大股东和中小股东利益的一致性程度，进而减少侵害中小股东利益的恶性盈余管理。同时，通过完善公司治理结构来加强对大股东行为的约束也是减少侵害中小股东利益的有利对策。
优化股权结构
若政府能尽快建立完善的市场机制，完善相关法律法规，鼓励市场中介、拟实施收购的企业以及拟减持国有股的上市公司积极参与国有股股权交易，应是降低国有股比例有效的方法。
目前，我国通过出售股权的方式解决股权过于集中的问题，已有许多有益的尝试，包括证监会发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》，也包括宁波纺织（控股）集团有限公司向日本国伊藤忠商事株式会社转让所持维科精华（600152）1410万股国家股和390万股社会法人股的股权转让协议。
推进非流通股的逐步上市流通
当控股股东是非流通股股东时，股票价格的涨跌与之收益并不密切，当公司出现危机时其也不面临被收购的压力，证券市场对控股股东的作为失去了评价、激励和约束功能。推进非流通股的逐步上市流通，则有助于使控股股东与流通股股东目标一致，使控股股东自觉回避恶意盈余管理等杀鸡取卵的行为。
完善公司治理结构
公司治理结构涉及诸多方面，其中完备的独立董事制度和对经理人员的约束和激励机制是约束大股东行为以减少恶意盈余管理最重要的方面。
理论上，董事会应代表全体股东的共同利益，而当董事会主要由代表大股东利益的董事组成时，小股东处于一种既无法参与决策也不知情的状态，就使大股东有通过操纵董事会而侵犯小股东利益或以小股东利益冒险的倾向。鉴于我国上市公司的股权特征，独立董事应是抑制大股东操纵和内部人控制的重要力量。因此落实独立董事制度，对增加公司财务行为和会计信息的透明度，保护中小股东的利益具有实质性的意义。
对经理人员的约束和激励通常来自于股东和经理市场两个方面，但由于我国不具有完善的经理市场，股东中大股东又具有绝对控股优势，而使得对经理人员的约束和激励主要来自于大股东的意志。这使上市公司的经理人员缺乏以上市公司的整体利益作为决策标准的独立意志，经理人员的决策也就很难符合全体股东的集体利益。解决我国上市公司经理人员问题的关键首先是要求经理人员身份独立从而具有独立于大股东的管理意志；其次是完善经理市场和实施长期持股计划。
