百洋医药集团是国企吗？
百洋医药集团是国企吗？
答，不是国企，百洋医药集团是以科技创新为驱动力的健康产业集团。集团以商业化能力为基础，以资产增值为核心，以创新孵化为特色，核心业务包括健康品牌商业化平台和创新成果投资孵化。致力于为全社会提供更好的健康产品和服务，切实优化医疗场景。
外部投资者跟员工可以在同一持股平台吗
Q
外部人员能否在拟上市公司持股平台持股？
持股平台可能是用于股权激励计划，也有可能是用于员工持股计划，根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司的股权激励对象仅限于公司的董事、高级管理人员以及其他员工，即公司的内部人员，不包括外部人员。但对于拟上市公司，目前《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及各类规章文件中并未明确规定外部人员不得成为拟上市公司的股权激励对象。因此，拟上市公司股权激励计划的激励对象可以是外部人员，2020年3月1日新《证券法》实施以前设立的员工持股计划及员工持股平台中可以存在少量外部人员，无需清理。而2020年3月1日后，员工持股计划及员工持股平台中不能存在外部人员，需要对外部人员进行清理。新《证券法》实施以后，若需对外部人员进行股权激励，需要将其与员工持股计划分开，单独设立外部人员持股平台进行股权激励。
Q
股权激励计划有外部人员是否会构成上市的实质性障碍？
外部人员可以成为拟上市公司的股权激励对象，但可能会被监管机构质疑其原因、合理性，可能会被怀疑存在利益输送的风险。结合近期监管机构对于股东资格问题的严格监管态势，外部人员参与股权激励计划势必会受到监管机构的重点关注，增加拟上市公司申报难度。因此，公司应慎重考虑通过股权激励计划激励外部人员，即使决定激励外部人员，也应当提前论证激励外部人员的原因及合理性，避免授予外部人员过高股权，以防被认定为利益输送。即只要遵循“数量少，讲得清，有道理”的基本原则就不会对上市构成实质性障碍。
Q
员工持股计划人数超过200人是否会被认定为公开发行证券？
根据2020.03.01《证券法》第九条第二款“向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”因此，若员工持股计划中的人员均为员工，则即使超过200人，也不会被认定为公开发行证券。
Q
员工持股计划如何计算股东人数？
根据2020.06《首发业务若干问题解答》问题24
1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等雀散仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
3．新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
Q
审核部门针对外部人员在发行人持股平台持股问题的关注要点有哪些？
1.外部人员的基本情况
外部人员的基本信息、工作履历、对外投资情况。
2.入股发行人的相关情况
外部人员入股发行人的原因及合理性、定价依据及公允性、资金来源，股份锁定期、是否存在股权代持。
3.关联关系及利益输送
外部人员前岁盯是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、客户、供应商、中介机构及主要负责人、本项目签字人员存在关联关系或其他利益安排。外部人员曾经或目前任职或投资的公司与发行人、发行人客户或供应商是否存在业务及资金往来。
Q
员工配偶在持股平台中持股是否需要清理？
发行人员工具有通过持股平台间接持有公司股份的资格，夫妻二人基于夫妻共同财产的安排，由发行人员工的配偶成为持股平台的有限合伙人是具有一定合理慧和性的,但还需做好相应的协议签署：
1. 该持股安排能获得持股平台其他合伙人的同意，且各合伙人共同签署了《合伙协议》。
2. 员工配偶需签署份额锁定承诺，承诺在该员工担任公司董事、监事或高级管理人员期间，按照相关法律规定转让公司股份。
Q
发行人能否将关联公司员工纳入持股平台中？
发行人的实控人通常还会有其他实控的公司或关联公司，为了让其他公司的员工也能享受上市带来的红利，而将关联公司员工纳入到持股平台中。
如百洋医药案例中，深交所连续多轮对该问题的原因及合理性进行追问，百洋医药回复称：
1.上述员工持股平台取得股份的方式为：通过购买百洋集团持有的股份。该等股份取得方式并未损害其他投资者的权益。
2.发行人作为一家民营非上市企业，法律并未限制其进行股权激励的对象范围。在不影响控制权，亦对其他股东和公司经营不构成不利影响的前提下，发行人可以对具备合理商业逻辑的对象进行激励，该行为法律并不禁止。
3.作为百洋集团体系下业务最为成熟、最先尝试登陆资本市场的重要板块，发行人的上市是对百洋集团及其他下属子公司的有力鼓舞和激励。百洋集团将其持有的股份转让给其控制企业的核心骨干人员，这一安排可以使相关人员更加切实地享受到资本运作的成果，有利于增强百洋集团整体的凝聚力，促使百洋集团整体长稳发展，对百洋集团的发展起到正面促进作用，具备合理性。
目前，百洋医药已于2020年12月17日过会，说明其解释具备合理性，打消了审核部门的疑虑。但仍然要遵循少量、有理的原则。
Q
员工持股平台锁定期是多久？
根据《公司法》第一百四十一条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.5条第一款规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
根据上述规定，拟上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份，在拟上市公司上市后三年内不得转让，其他股东持有的股份在上市后三年内不得转让。因此，员工持股平台是适用12个月的锁定期，还是适用36个月的锁定期，主要是根据员工持股平台是否构成拟上市公司控股股东、实际控制人的关联方或一致行动人情形进行判断。
若员工持股平台与控股股东、实际控制人存在关联关系或构成一致行动关系，则员工持股平台需要承诺其持有的上市公司股份锁定36个月。
实务中，如实控人担任GP则通常锁定期为36个月；如担任LP，可以选择锁定12个月，当然除法定限售外，如果要做出其他延长限售和到期后分批次解锁的，可以自由进行约定。基于实施股权激励的力度、目的等差异，公司可较为灵活选择持股平台的搭建方式，以实现股权激励的初衷。
Q
外部人员进入持股平台，股份如何定价？
内部人员获得公司股份，价格通常不低于净资产，外部人员一般按照市场公允价格购买或增资，且资金来源通常需要自有资金。
Q
为什么不建议非员工持股？
1. 非员工持股可能存在股份代持，代持容易发生股权纠纷或潜在纠纷。
2. 非员工股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金业务往来。
3. 非员工股东与发行人主要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来。
4. 非员工股东可能经营、持有或控制发行人存在资金业务往来的公司。
5. 增加审核风险，不确定性增加。
