美国上市vie(京东阿里巴巴美团为什么在美国上市？)
1. 京东阿里巴巴美团为什么在美国上市？
第一
A股上市有连续三年盈利要求，而美国的纳斯达克交易所是不设盈利门槛的。互联网企业往往需要经过漫长的成熟期后才能盈利，很有可能在上市时达不到A股的盈利要求。
第二
国内法律有外资限制。网络科技企业互联网公司大多极度烧钱，需要大量的资金来成长，这类企业初始融资都是依赖外资（早年国内风投还没兴起），比如阿里拿了日本软银的资金。但是我国法律又规定，境外资金投资电信相关企业（含互联网在内）有非常严格的限制，合资企业基本上不可能获批。为了解决这个问题，合资企业纷纷采取VIE架构，绕过这一层政策监管。 但是到了上市的时候，证监会把VIE架构视为规避法律政策，合法性有问题，不给境内上市。
电信行业限制外商投资
第三
A股实行审核制，上市周期长，可能苦战几年都没法上市。美股实行注册制，上市周期短，快的话几个月就可以上市。
第四
A股不支持“同股不同权”。互联网科技企业，创始人的投票权往往要远高于股权，例如东哥对京东的持股比例15.1%，而投票权却高达78.4%，这与A股要求的“同股同权”不相符。
2. VIE是什么？
VIE即可变利益实体，也可以称为协议控制。其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体，达到境外上市实体与境内运营实体相分离的效果。
这种方式可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益。此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
同时，境内主体到境外上市也存在各种限制，境内实体采取VIE方式在境外上市，可以规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，能够最大程度地进行融资。
3. vie值得提倡吗？
不值得提倡。VIE问题的本质，是不合理的市场准入限制与产业发展的矛盾。中国互联网十余年超常规的发展，得益于与全球资本、制度和市场的对接。VIE是在不违反现行法律法规和政策的前提下，保护投资利益的一种合理合法的变通。
阿里巴巴集团早期发展获得外资支持，B2B公司成功香港上市，也都是VIE结构的功劳，如果马云真的认为VIE是“潜规则”，那么他本人就是这种潜规则的实施者和受益者。
4. 什么是VIE结构？
VIE结构就是VIE模式(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。 VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。
安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表.安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：
(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；
(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；
(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例 。
5. vie架构图详解？
VIE架构
“VIE架构”,即可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs),也称为“协议控制”,即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并
一般而言，VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。
然后，该离岸公司经过一系列投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列协议，拟上市公司把自身大部分利润输送给WFOE。如此一来，最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，就可以此登陆国外资本市场。
