公司债券发行与交易管理办法？
一、公司债券发行与交易管理办法？
发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：
（一）发行债券的金额；
（二）发行方式；
（三）债券期限；
（四）募集资金的用途；
（五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
发行公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可视同专业投资者参与发行人相关公司债券的认购或交易、转让。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
二、可交换债券与可转换债券的区别
法律分析：1、发债和偿债的主体不同。可交换债券通常是上市公司的股东，可转换债券是上市公司本身；
2、依据法规不同。可交换债券是《公司债券发行试点办法》，可转换债券是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重债券融资，后者侧重股权融资；
3、发行目的不同。可交换债券包括投资退出、市值管理、资产流动管理，不一定用于投资项目。可转换债券一般是用于投资项目；
4、所转换股份来源不同。可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人未来发行的股份；
5、股权稀释效应不同。可交换债券换股不会导致总股本的变化，可转换公司债券会使发行人的总股本扩大、摊薄每股收益。
法律依据：《公司债券发行试点办法》 第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二） 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四） 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
《上市公司证券发行管理办法》 第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
三、上市公司发行可转债，应该经股东大会通过，是出席股东大会股东所持表决权的23以上吗？
可转债全称为可转换公司债券。在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。可转债对投资者而言是保证本金的股票。
特别决议：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。可转债并不是属于这个范围，不是特别决议，所以不是出席股东大会股东所持表决权的23以上。
拓展资料：
一.什么是可转债？
可转债的全称是“可转换公司债券”，其本身是债券，每张债券的票面价是100元，可以到期还本付息，但与普通债券不同的是，可转债附带转股权，即可转债的持有人可以选择按约定的价格和比例，将债券转化成股票，享受股利分配或资本增值的收益。当然，持有人也可以选择不转化成股票而持有债券到期，获取公司还本付息的固定收益。
可转债的发行人是上市公司，其本质是上市公司融资的一种方式。与发行普通公司债相比，可转债更受上市公司青睐，因为可转债的转股设计，降低了债券的发行成（可转债的发行利率仅有1％—2％左右）。
通常，一只可转债对应一只正股，例如“三一转债”的正股就是“三一重工”，可转债的表现与正股表现深度关联。
二、可转债特殊条款
1.转股权，即可转债券转换为正股股份的权利。可转债转换为正股需要支付的价格为转股价，在可转债的募集说明书里，转股价事先约定。
一张可转债转股的数量=债券面值/转股价格
可转债转化成股票时，含有转股价值的概念。转股价值就是可转债转化成股票的价值。
转股价值=债券面值/转股价格*正股价=一张可转债转股的数量*正股价
举个例子，三一转债的面值是100元，约定的转股价格是10元，正股三一重工的价格当前为12元，则三一转债的转股数为100/10=10股，其转股价值为10*12=120元。
需要注意的是，可转债的表现与正股的关联性较高，一般用转股溢价率衡量可转债的股性，该指标主要指可转债市价相对于转股价值的溢价水平。
转股溢价率=（可转债价格-转股价值）/转股价值*100％
如上述三一转债的市场价格为130元，则其转股溢价率为（130-120）/120*100％=8.3％。一般而言，可转债的转股溢价率较高时，正股股性较一般，同时也要注意转股溢价率过高带来的投资风险。
2.回售条款，该条款是一种投资者保护条款。当正股价不断下跌，大幅低于可转债转股价时，投资者不会愿意将可转债转换为股票，这时就有权力将可转债回售给上市公司。
3.赎回条款，该条款是保护发行人的条款。当正股的股价连续多日高于转股价时，发行人（上市公司）有权向投资者强制赎回未转股的债券，并按照债券面值加当期应计利息给投资者还本付息。强赎条款目的是促使投资者加速转股。
三、如何参与可转债交易
1.配售：假如持有可转债对应的正股，投资者可按持股的数量，优先配售一定比例的可转债，投资者缴款即可拥有这些数量的可转债。
2.申购：投资者可以像申购新股一样申购可转债，与新股申购不同的是，可转债申购实行信用申购，即没有持股市值就可以申购新债。
3.直接买卖：可转债上市后，可以在二级市场直接购买，具体操作与买卖股票一样。
需要注意的是，从2020年10月26日开始，可转债申购和交易要开通权限方可参与。
五、可转债的风险
与其他投资品种相比，可转债的投资风险相对较低。但是作为一种特殊的投资工具，可转债的以下投资风险仍然需要投资者特别关注：
1、正股价格波动的风险。可转债的价格与股票市场价格有正向联动性，当股票市场价格下跌时，一定期间内可转债价格下跌甚至跌破票面价的情况也时有发生。虽然不影响可转债到期收益，但正股价格一直下跌，会增加可转债的持有风险，也会增加持有可转债的时间成本。
2、利息损失的风险。虽然大部分可转债最终都能转股，但实践中也存在到期未转股、大股东还钱的特例。尤其是当公司股价一直下跌，转股价高于正股价格时，投资者大部分都不愿转股，造成上市公司短期内面临巨大的偿债压力，最终偿付的利率可能还不一定达到定期存款的水平，投资者的高利息机会成本容易面临挑战。
3、提前赎回的风险。可转债发行人在发行可转债时就会明确在特定条件下将以某一价格赎回债券，而赎回债券往往限定了投资者收益率上限，容易造成投资者机会成本的损失。
不是的，特别决议：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。可转债并不是属于这个范围，不是特别决议。
不是的。
特别决议：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。可转债并不是属于这个范围，不是特别决议。
可转债全称为可转换公司债券。在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。可转债对投资者而言是保证本金的股票。
